XMReality AB (publ) beslutar om fullt säkerställd företrädesemission

XMReality AB (publ) beslutar om fullt säkerställd företrädesemission om cirka 20 MSEK och riktad emission om cirka 6 MSEK samt beslutar om upptagande av långfristigt banklån om 5 MSEK

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL RYSSLAND, BELARUS, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I XMREALITY AB. SE ÄVEN AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" NEDAN.

Styrelsen för XMReality AB (publ) (”XMReality” eller ”Bolaget”) har idag beslutat, villkorat av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande, om en fullt säkerställd emission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen") om initialt cirka 20,3 MSEK och en riktad emission av units (den ”Riktade emissionen”) om cirka 5,9 MSEK, före emissionskostnader. Teckningskursen har fastställts till 0,55 SEK per unit. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas kan Bolaget erhålla ytterligare högst cirka 23,8 MSEK. Vidare har XMReality beslutat att, i samband med emissionernas genomförande, uppta ett långfristigt banklån om 5,0 MSEK vilket ytterligare stärker XMRealitys likviditet och finansiella flexibilitet.

Sammanfattning

Företrädesemissionen och den Riktade emissionen tillför, vid full teckning, XMReality initialt cirka 26,2 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan XMReality tillföras ytterligare högst cirka 23,8 MSEK¹. Den sammanlagda emissionslikviden, inräknat både Företrädesemissionen och den Riktade emissionen samt att samtliga vidhängande teckningsoptioner utnyttjas, uppgår till cirka 49,9 MSEK¹, före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 4 MSEK.

För varje aktie innehavd på avstämningsdagen erhålls en (1) uniträtt. Tio (10) uniträtter berättigar innehavaren att teckna nio (9) units, till en teckningskurs om 0,55 SEK per unit. Varje unit innehåller en (1) ny aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO1. Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 7 december 2022 till och med den 21 december 2022.

I samband med Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsförbindelser från ett antal befintliga aktieägare om sammantaget cirka 7,9 MSEK, motsvarande cirka 39,1 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har XMReality ingått avtal om emissionsgarantier i form av en så kallad bottengaranti om cirka 8,3 MSEK samt en så kallad toppgaranti om 4,0 MSEK. Genom bottengarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker till ett belopp minst motsvarande ingångna teckningsförbindelser, cirka 80 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen. Genom toppgarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker till ett belopp minst motsvarande teckningsförbindelser och bottengarantin, 100 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen.

Den Riktade emissionen av units om 5,9 MSEK genomförs på samma teckningskurs som Företrädesemissionen, SEK 0,55 per unit, och riktar sig till ett begränsat antal externa investerare. Varje unit innehåller en (1) ny aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO1. Den Riktade emissionen är avtalad på förhand genom teckningsförbindelser.

Styrelseordförande, Björn Persson, kommenterar:

”Genom emissionerna kan vi nu intensifiera arbetet med att föra oss mot våra kommunicerade mål, att senast i slutet av 2024 börja generera positivt kassaflöde, samt att 2025 nå en ARR om 75 MSEK med tillhörande EBITDA på 15 procent.

Bolaget har under året signifikant breddat produkten som kulminerade i en stor lansering nu under hösten. Den nya produkten ökar den tillgängliga marknaden hos nya kunder, men framför allt ökar den möjligheten till merförsäljning hos våra 125 befintliga kunder. Efter att under året byggt upp organisationen i USA, så ser vi nu en växande offertstock och har starka förhoppningar om att kunna konvertera denna till beställningar. AR-marknaden spås en hög tillväxttakt och denna teknologi kommer att inom överskådlig framtid ha stor spridning inom ett antal sektorer i vår omgivning.”

VD, Jörgen Remmelg, kommenterar:

”Med finansieringen säkerställd kan vi fokusera på att genomföra de aktiviteter som är kopplade till våra finansiella mål och att ta tillvara de möjligheter som öppnats upp med lanseringen av vår nya produkt. Med organisationen i Europa och USA på plats är vi verkligen redo att omsätta planen till handling.”

Bakgrund och motiv i sammandrag

XMReality utvecklar och säljer lösningar som revolutionerar kunskapsöverföring via så kallad förstärkt verklighet – Augmented Reality (AR). Företaget är marknadsledande inom vägledning på distans (Remote Guidance) där man via AR kan guida en person på plats för att lösa problem eller förhindra att de uppstår. Produkten används globalt i mer än 60 länder. Nestlé, Electrolux, Sidel, Heineken och Saab är några av de mer än 125 kunderna.

Under innevarande sommar och höst lanserade Bolaget nya större produktfunktioner som möjliggör schemaläggning av gruppsamtal med möjligheten för upp till 20 deltagare i syfte att träna och certifieriera personal. Vidare tillkom produktfunktioner som gör produkten skräddarsydd för att utföra planerade aktiviteter som inspektioner, revisioner och reparationer på distans via steg-för-steg-instruktioner med tillhörande automatgenerering av rapporter.

Den nya produkten möjliggör bättre förutsättningar för att öka merförsäljning till de 125 befintliga kunderna. Vidare är den nya produkten anpassad för användning inom såväl befintliga som nya kunders inköpsprocess, kvalitetsprocess samt produktionsprocess vilket ökar den tillgängliga marknaden signifikant.

I oktober 2022 offentliggjorde XMReality övergripande finansiella mål. Bolaget har som mål att uppnå ett positivt kassaflöde i slutet av 2024 och en ARR som uppgår till 75 MSEK med en EBITDA om 15 procent till år 2025. Med den breddade produkten ser Bolaget stor potential att växa med befintliga kunder och en underlättad försäljning via partners då den nya produkten passar bättre med deras affärsmodeller. Bolaget får signaler om en växande marknad globalt och med en ny organisation på plats i USA ser Bolaget flera nya affärer och en tillväxtpotential som behöver tillvaratas.

XMReality avser använda nettolikviden från Företrädesemissionen och den Riktade emissionen till följande.

Rörelsekapital
Marknadsföring och försäljning i USA och Europa
Produktutveckling
Partnerskap

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen har idag beslutat, villkorat extra bolagsstämmans efterföljande godkännande, om nyemission av högst 36 828 000 units, bestående av högst 36 828 000 aktier och högst 36 828 000 teckningsoptioner av serie TO1, med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Teckningskursen i Företrädesemissionen är 0,55 SEK per unit. Vid fullteckning tillförs Bolaget initialt cirka 20,3 MSEK genom emission av aktierna.

Den som på avstämningsdagen den 5 december 2022 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen i relation till tidigare innehav. En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt och det krävs tio (10) uniträtter för att teckna nio (9) units. Varje unit innehåller en (1) ny aktie och en (1) teckningsoption av serie TO1.

Teckning av units med eller utan företrädesrätt ska ske under perioden 7 – 21 december 2022. Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter ska ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden 7 – 16 december 2022.

Handel i betald tecknad unit (BTU) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market från och med den 7 december 2022 intill dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.

För det fall samtliga units inte tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter. Tilldelning utan företrädesrätt ska i första hand ske till sådana tecknare som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje och sista hand ska tilldelning av units ske till emissionsgaranter i enlighet med villkoren för respektive emissionsgarants emissionsgarantiåtagande.

Två (2) teckningsoptioner av serie TO1 berättigar, under perioden 8 – 19 maj 2023, till teckning av en (1) ny aktie i XMReality till ett lösenpris motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för XMRealitys aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om 10 handelsdagar som föregår lösenperioden, dock lägst 0,55 SEK och högst 1,00 SEK per aktie. Detta innebär att XMReality, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, kan komma att tillföras ytterligare högst cirka 18,4 MSEK¹ före emissionskostnader.

Vid stort intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter avser styrelsen besluta om utgivande av ytterligare maximalt 5 524 200 units via en övertilldelningsoption om 15 procent ("Övertilldelningsoptionen").

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 2 december 2022.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

I samband med Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsförbindelser från ett antal befintliga aktieägare om sammantaget cirka 7,9 MSEK, motsvarande cirka 39,1 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för dessa teckningsförbindelser. Därutöver har XMReality ingått avtal om emissionsgarantier i form av en så kallad bottengaranti om cirka 8,3 MSEK samt en så kallad toppgaranti om 4,0 MSEK.

Genom bottengarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker till ett belopp minst motsvarande ingångna teckningsförbindelser, cirka 80 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen. Genom toppgarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker till ett belopp minst motsvarande teckningsförbindelser och bottengarantin, 100 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen. Emissionsgarantier har avtalats skriftligen. För emissionsgaranterna som ingått så kallad bottengaranti utgår en ersättning om tolv (12) procent av garanterat belopp, för emissionsgaranterna som ingått så kallad toppgaranti utgår en ersättning om fjorton (14) procent av garanterat belopp. Garantierna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information angående de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som planeras offentliggöras omkring den 2 december 2022.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

1 december 2022: Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla uniträtter

2 december 2022: Första handelsdag exklusive rätt att erhålla uniträtter

2 december 2022: Offentliggörande av prospekt

5 december 2022: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen

7 – 16 december 2022: Handel med uniträtter vid Nasdaq First North Growth Market

7 – 21 december 2022: Teckningsperiod

23 december 2022: Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Villkor för den Riktade emissionen

Styrelsen har också beslutat, villkorat extra bolagsstämmans efterföljande godkännande, att genomföra den Riktade emissionen till ett begränsat antal externa investerare. Den Riktade emissionen avser högst 10 727 269 units, bestående av högst 10 727 269 aktier och högst 10 727 269 teckningsoptioner av serie TO1. Den Riktade emissionen tillför Bolaget ytterligare cirka 5,9 MSEK genom emission av aktierna. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 5,4 MSEK¹ i maj 2023. Teckning av units i den Riktade emissionen ska ske senast den 21 december 2022. Två (2) teckningsoptioner av serie TO1 berättigar, under perioden 8 – 19 maj 2023, till teckning av en (1) ny aktie i XMReality till ett lösenpris motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för XMRealitys aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om 10 handelsdagar som föregår lösenperioden, dock lägst 0,55 SEK och högst 1,00 SEK per aktie.

Syftet med den Riktade emissionen är att ta tillvarata intresset hos nya kapitalstarka och välrenommerade långsiktiga investerare, vilket balanserar och stärker Bolagets ägarbild, att ytterligare säkerställa Bolagets kapitalbehov och en starkare balansräkning i rådande marknadsläge och att den Riktade emissionen kan genomföras till en lägre kostnad. Deltagandet från investerarna i den Riktade emissionen bedöms öka möjligheterna att framgångsrikt genomföra Företrädesemissionen. Med den Riktade emissionen som komplement till Företrädesemissionen ökas möjligheterna att säkerställa Bolagets hela nuvarande kapitalbehov för genomförande av nödvändiga aktiviteter för att nå eget positivt kassaflöde.

Teckningskursen i den Riktade emissionen är densamma som i Företrädesemissionen, d v s 0,55 SEK per unit, motsvarande en teckningskurs om 0,55 SEK per aktie. Villkor och prissättning har bestämts i förhandling på armlängds avstånd med investerarna och på de villkor styrelsen bedömer att emissionerna kan genomföras anpassat efter rådande marknadsläge.

Bolagets styrelse har noga övervägt möjligheterna att ta in erforderligt kapital genom endast en företrädesemission och har sonderat bland befintliga större ägare. Det är styrelsens samlade bedömning, baserat på ovan, att det är motiverat, och till fördel för Bolaget och dess aktieägare på såväl kort som lång sikt, att genomföra den Riktade emissionen som komplement till Företrädesemissionen, i stället för en mer omfattande osäker nyemission med företrädesrätt för aktieägarna.

Den Riktade emissionen är avtalad på förhand genom teckningsförbindelser.

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning

Baserat på det utestående antalet aktier per idag, ökar aktiekapitalet i Bolaget genom Företrädesemissionen med högst 1 841 400,00 SEK, från 2 046 000,00 SEK till 3 887 400,00 SEK, genom utgivande av högst 36 828 000 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 40 920 000 till högst 77 748 000 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta vid full teckning en utspädningseffekt om 47,37 procent.

Vid full anslutning i den Riktade emissionen kommer antalet aktier att öka med ytterligare 10 727 269 till 88 475 269 aktier och aktiekapitalet med 536 363,45 SEK till 4 423 763,45 SEK. De båda Nyemissionerna, inräknat full anslutning i Företrädesemissionen samt full anslutning i den Riktade emissionen, motsvarar en total utspädningseffekt om 53,75 procent utan Övertilldelningsoptionen.

Om styrelsen beslutar om fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen kommer antalet aktier i XMReality att öka med ytterligare högst 5 524 200 och aktiekapitalet med högst 276 210,00 SEK.

För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner i Företrädesemissionen utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i XMReality kommer antalet aktier att öka med ytterligare 18 414 000 till totalt 106 889 269 aktier och aktiekapitalet att öka med 920 700,00 till totalt 5 344 463,45 SEK. För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner i den Riktade emissionen utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i XMReality kommer antalet aktier att öka med ytterligare 5 363 634 till totalt 112 252 903 aktier och aktiekapitalet att öka med 268 181,70 till totalt 5 612 645,15 SEK. För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner i Övertilldelningsoptionen utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i XMReality kommer antalet aktier att öka med ytterligare 2 762 100 och aktiekapitalet att öka med 138 105,00 SEK. Utspädningseffekten, för den händelse den Riktade emissionen, Företrädesemissionen och vidhängande teckningsoptioner tecknas fullt ut, uppgår till cirka 63,5 procent, utan Övertilldelningsoptionen.

Extra bolagsstämma

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen och den Riktade emissionen är villkorade av godkännande vid extra bolagsstämma den 1 december 2022. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Lån om 5 MSEK

XMReality har beslutat att, i samband med emissionernas genomförande, uppta ett långfristigt banklån om 5,0 MSEK, vilket ytterligare stärker XMRealitys likviditet och finansiella flexibilitet. Lånet har en löptid om 36 månader och löper med marknadsmässiga villkor.

Fotnot

¹ Räknat på högsta lösenpris för teckningsoptionerna om 1,00 SEK.

XMRealitys Certified Adviser är Redeye AB
www.redeye.se

Rådgivare
XMReality har anlitat Erik Penser Bank AB och Ramberg Advokater KB som finansiell respektive legal rådgivare i samband med emissionerna.

Denna information är sådan som XMReality AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 31 oktober 2022 kl 23:57 CET.

Om XMReality
XMReality AB (publ) utvecklar och säljer lösningar som revolutionerar kunskapsöverföring via så kallad förstärkt verklighet - Augmented Reality (AR). Företaget är marknadsledande inom vägledning på distans (remote guidance) där man via AR kan guida en person på plats för att lösa problem eller förhindra att de uppstår. Produkten används globalt i mer än 60 länder. Nestlé, Electrolux, Sidel, Heineken och Saab är några av de mer än 125 kunderna. XMReality är baserat i Linköping och USA och är noterat på Nasdaq First North Growth Market (ticker: XMR). För mer information, besök: www.xmreality.com

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i XMReality i någon jurisdiktion, varken från XMReality eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att Prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i XMReality kommer endast att ske genom Prospektet som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 2 december 2022 på XMRealitys hemsida, www.xmreality.com. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör annonsering i enlighet med artikel 2 k) i Prospektförordningen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Ryssland, Belarus, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA, eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende Företrädesemissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som t.ex. "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.