Styrelsen i XMReality beslutar om en företrädesemission om cirka 36,7 MSEK

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, STORBRITANNIEN, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I XMREALITY AB.

Styrelsen för XMReality AB (publ) (”XMReality” eller ”Bolaget”) har idag beslutat, villkorat av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande, om en nyemission av aktier om cirka 36,7 MSEK med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). Vidare har beslutats om upptagandet av en bryggfinansiering om cirka 8 MSEK för att finansiera det kortsiktiga likviditetsbehovet innan emissionslikviden från Företrädesemissionen inkommer. Emissionslikviden från Företrädesemissionen avses användas för återbetalning av bryggfinansiering, insatser kring marknad och försäljning samt produktutveckling. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden motsvarande cirka 70 procent av Företrädesemissionen. För att ytterligare stärka XMRealitys finansiella ställning avser XMReality även att implementera kostnadsbesparingar, utöver det tidigare besparingsprogram om cirka 20 MSEK som genomfördes i december 2023. Kallelse till extra bolagsstämma, som avses hållas den 31 juli 2024, offentliggörs via separat pressmeddelande.

Sammanfattning

Styrelsen i XMReality har idag beslutat, under förutsättning av efterföljande godkännande från extra bolagsstämma, om Företrädesemissionen om cirka 36,7 MSEK. Styrelsen har även föreslagit den kommande extra bolagsstämman att fatta beslut om minskning av aktiekapitalet och nödvändiga ändringar i bolagsordningen avseende gränser för antalet aktier och aktiekapital.
Emissionslikviden från Företrädesemissionen avses användas för återbetalning av bryggfinansiering, insatser kring marknad och försäljning samt produktutveckling
En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av sju (7) nya aktier.
Teckningskursen har fastställts till 0,05 SEK per aktie.
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 40 procent (motsvarande cirka 15 MSEK) och garantiåtaganden om cirka 30 procent (motsvarande cirka 11 MSEK), totalt cirka 70 procent av Företrädesemissionen. Bolagets styrelse och delar av ledningen har förbundit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen för ett belopp motsvarande totalt 1,9 MSEK varav cirka 0,7 MSEK kontant och 1,2 MSEK genom kvittning av befintliga ägarlån.
Teckningsförbindelser om cirka 22 procent (motsvarande cirka 8 MSEK) av Företrädesemissionen får infrias genom kvittning av fordran på Bolaget till följd av tidigare lämnade ägarlån.
Garantiersättning utgår med 13 procent av garanterade belopp i kontant ersättning eller 16 procent i aktier.
Genom Företrädesemissionen kan XMReality komma att tillföras högst cirka 36,7 MSEK, före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen, vilka beräknas uppgå till cirka 3,7 MSEK, varav cirka 1,4 MSEK utgörs av garantiersättning under antagande att samtliga garanter erhåller kontant ersättning.
Teckningsperioden förväntas löpa från och med den 6 augusti 2024 till och med den 20 augusti 2024.
Företrädesemissionen innebär en maximal utspädning om cirka 87,5 procent.
I samband med offentliggörandet av Företrädesemissionen har Bolaget upptagit brygglån om cirka 8 MSEK.
För att ytterligare stärka XMRealitys finansiella ställning avser XMReality även att implementera kostnadsbesparingar.

Bakgrund och motiv
XMReality utvecklar och säljer lösningar som förändrar kunskapsöverföring via så kallad förstärkt verklighet – Augmented Reality (AR). Företaget är väletablerat inom vägledning på distans (Remote Guidance) där man via AR kan guida en person på plats för att lösa problem eller förhindra att de uppstår. Produkten används globalt i mer än 60 länder. Electrolux Professional, Sidel, Heineken, Toshiba America Business Solutions, Coor och Assa Abloy är bara några av de mer än 150 kunderna som använder Bolagets produkt idag.

För 2024 ser Bolaget en betydande tillväxtpotential bland de kunder som rekryterades under 2023. Dessa kunder har en klar strategi för sitt användande av Bolagets tjänster och planerar redan från början att öka sin användning över tid, vilket positionerar Bolaget som en strategisk partner för dem. Bolaget kommer att fortsätta arbeta med att stärka och öka hastigheten i sina säljkanaler och bygga vidare på den positiva trenden. Bolaget noterar en fortsatt ökad användning av XMReality hos kunderna, med ett ökande antal samtal som görs med lösningen. Analyser av drivkrafterna bakom detta visar att det dels har mycket med de nya kunderna att göra, dels med att Bolaget på flera sätt förbättrat upplevelsen av tjänsten och lagt till funktioner för att nya användare ännu enklare ska kunna komma igång med att göra samtal.

Bolaget inleder 2024 med ett bra kvartal vad gäller orderingång. Orderingången för Q1 2024 är upp 54 procent jämfört med Q1 2023. Trots detta har Bolaget, på grund av efterhängande covid-effekter, något lägre ARR. Bolaget har också börjat se resultatet av sina besparingar i form av betydligt lägre kostnader under årets första kvartal. De operationella kostnaderna är ned mer än 50 procent jämfört med samma kvartal 2023 och Bolaget har i och med de ytterligare kommunicerade kostnadsbesparingarna ytterligare tagit aktiva steg för att nå målet om positivt kassaflöde. Med alla dessa aktiviteter i full gång, i kombination med Bolagets nya strategi ser bolaget ett starkt och ökande värde i sin produkt och sitt erbjudande. Med ytterligare kostnadsbesparingar samt kommande Företrädesemission ser Bolaget ljust på förutsättningarna för den fortsatta resan mot att bli kassaflödespositiva.

Genom Företrädesemissionen kan XMReality komma att tillföras högst cirka 36,7 MSEK, före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen, vilka beräknas uppgå till cirka 3,7 MSEK, varav cirka 1,4 MSEK utgörs av garantiersättning under antagande att samtliga garanter erhåller kontant ersättning.

Nettolikviden efter avdrag för emissionskostnader och kvittning av ägarlån om cirka 8 MSEK, avser finansiera återbetalning av bryggfinansiering samt rörelsekapital för att fortsätta Bolagets resa mot att generera positivt kassaflöde i slutet av 2024. Nettolikviden avser användas till följande ändamål i prioritetsordning:

Återbetalning av brygglån, cirka 8 MSEK
Marknad och försäljning, cirka 8,8 MSEK
Produktutveckling, cirka 5,3 MSEK
Allmänt rörelsekapital, cirka 2,8 MSEK

Villkoren för Företrädesemissionen
Rätt att teckna nya aktier ska tillkomma dem som är registrerade som aktieägare i XMReality på avstämningsdagen i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. För varje aktie som innehas på avstämningsdagen erhåller innehavaren en teckningsrätt. En teckningsrätt ger innehavaren rätt att teckna sju nya aktier. Dessutom erbjuds aktieägare och andra investerare möjlighet att teckna aktier utan teckningsrätter, i den utsträckning som Företrädesemissionen inte tecknas genom utnyttjande av teckningsrätter.

Teckningskursen uppgår till 0,05 kronor per ny aktie. Vid fullteckning tillförs Bolaget cirka 36,7 MSEK, före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant, eller genom kvittning.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet i Bolaget att öka med 7 349 155,17 SEK (förutsatt implementering av föreslagen minskning av aktiekapitalet så att kvotvärdet för Bolagets aktier är 0,01 SEK), från 1 049 879,31 SEK till 8 399 034,48 SEK. Antalet aktier ökar med 734 915 517 aktier, från 104 987 931 aktier till 839 903 448 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta vid fullteckning en utspädningseffekt om cirka 87,5 procent av aktier och röster i Bolaget. Dessa aktieägare har möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för utspädningseffekten genom att sälja erhållna teckningsrätter.

Om Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga garanter väljer att erhålla garantiersättning i form av aktier kommer aktiekapitalet i Bolaget öka med ytterligare 341 517,28 SEK (förutsatt implementering av föreslagen minskning av aktiekapitalet så att kvotvärdet för Bolagets aktier är 0,01 SEK), genom utgivande av ytterligare 34 151 728 aktier. Utspädningen uppgår då till cirka 3,9 procent.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
31 juli 2024: Extra bolagsstämma
31 juli 2024: Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter
1 augusti 2024: Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter
2 augusti 2024: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
2 augusti 2024: Beräknat datum för offentliggörande av prospekt
6 augusti – 20 augusti 2024: Teckningsperiod
6 augusti – 29 augusti 2024: Handel med BTA
6 augusti – 15 augusti 2024: Handel i teckningsrätter
21 augusti 2024: Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas till cirka 70 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, varav teckningsförbindelser motsvarar cirka 40 procent av Företrädesemissionen (motsvarande cirka 15 MSEK) och garantiåtaganden cirka 30 procent av Företrädesemissionen (motsvarande cirka 11 MSEK). Teckningsförbindelser motsvarande cirka 8 MSEK har villkor som innebär att betalning för tecknade aktier i Företrädesemissionen får kvittas mot fordringar på Bolaget till följd av tidigare lämnade ägarlån. Garantiersättning i form av aktier förutsätter att Bolagets styrelse kan fatta beslut om en ersättningsemission med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 31 juli 2024. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Extra bolagsstämma
Den extra bolagsstämman föreslås godkänna styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen liksom förslag om minskning av aktiekapitalet och ändring av gränserna i bolagsordningen för antalet aktier och aktiekapital. Minskningen av aktiekapitalet genomförs, utan indragning av aktier, i syfte att sänka kvotvärdet på Bolagets aktie och möjliggöra genomförandet av Företrädesemissionen. Ändring i bolagsordningen föreslås för att möjliggöra minskningen respektive Företrädesemissionen. Den extra bolagsstämman avses hållas den 31 juli 2024. Kallelse till extra bolagsstämman sker genom separat pressmeddelande.

Prospekt
Fullständig information avseende Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att lämnas i ett EU-tillväxtprospekt som förväntas offentliggöras på Bolagets hemsida omkring den 2 augusti 2024.

Kostnadsbesparingsprogram
För att ytterligare stärka XMRealitys finansiella ställning avser XMReality även att implementera kostnadsbesparingar, utöver det tidigare besparingsprogram om cirka 20 MSEK som genomfördes i december 2023. Besparingarna genomförs för att nå målet om att Bolagets intäkter täcker kostnaderna.

Brygglån
För att kunna uppfylla redan befintliga åtaganden före dess att Företrädesemissionen är genomförd, har Bolaget ingått avtal om brygglån om cirka 8 MSEK, på marknadsmässiga villkor, från ett antal externa investerare. Lånet löper med en månatlig ränta om 1,5 procent och en uppläggningsavgift om 5 procent. Brygglånen avses återbetalas med emissionslikviden från Företrädesemissionen.

Rådgivare
XMReality har anlitat Penser By Carnegie, Carnegie Investment Bank AB (publ) och Ramberg Advokater KB som finansiell respektive legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

Om XMReality
XMReality AB (publ) utvecklar och säljer lösningar som revolutionerar kunskapsöverföring via så kallad förstärkt verklighet - Augmented Reality (AR). Företaget är marknadsledande inom vägledning på distans (remote guidance) där man via AR kan guida en person på plats för att lösa problem eller förhindra att de uppstår. Produkten används globalt i mer än 60 länder. Nestlé, Electrolux, Sidel och Heineken är några av de mer än 150 kunderna. XMReality är baserat i Linköping och USA och är noterat på Nasdaq First North Growth Market (ticker: XMR). För mer information, besök: www.xmreality.com

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats ska informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i XMReality i någon jurisdiktion, varken från XMReality eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att Prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i XMReality kommer endast att ske genom det prospekt som kommer att offentliggöras av Bolaget inför att teckningstiden börjar (”Prospektet”) Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, USA, eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende Företrädesemissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som t.ex. "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.